Консорциум: Какво представлява и какво трябва да знаете?

Консорциумът е една от възможностите пред вас, ако сте решили да сключите обединение с други търговски дружества. Преди да пристъпите към сключването на договор, трябва да си отговорите на някои важни въпроси относно същността, особеностите и възможните форми на този тип сдружение.

Настоящата статия ще представи най-важните аспекти, а в случай че се нуждаете от допълнителна информация или съдействие, не се колебайте да се свържете с нас.

Какво е консорциум?

Съгласно Търговския закон консорциумът е обединение на търговци за участие в обща стопанска дейност и постигане на обща цел. То може да бъде сформирано във вид на търговско дружество (юридическо лице, различно от съдружниците на консорциума) или  гражданско дружество.

Формално, това обединяване на търговци се извършва чрез сключването на договор за консорциум. 

Що се отнася до управляваща законова рамка, съгласно чл. 276 от ТЗ за консорциума се прилагат правилата на гражданското дружество или дружеството, във формата на което е организирано сдружението.

Пример за консорциум е самолетостроителната компания Airbus, собственост на British Airways и EADS, обединение на три компании от, съответно, Франция, Германия и Италия.

Особености на консорциума

Консорциумът е обединение на търговци на хоризонтално ниво с цел улесняване на координацията между съдружниците, които работят заедно за постигането на обща цел.

Участници в консорциума могат да бъдат единствено търговци, което го различава от останалите граждански или търговски дружества. Важно е да отбележим, че в консорциума могат да се включват всякакви търговци, включително публични предприятия.

Често консорциумът се създава с временна цел, като в договора се прецизират конкретните условия за прекратяване на консорциума при постигането й.

При нужда от консултация и съдействие за изготвяне на договор, свържете се с нас.

Каква е разликата между консорциум и холдинг?

За разлика от консорциума, холдингът е вертикална форма на обединение на търговски дружества.

Холдингите са винаги капиталови дружества, като дружеството-майка е създадено с цел контрол на други дружества. Това може да се случи чрез участие в капитала на т. нар. дъщерни дружества или в тяхното управление. От съдружниците се очаква да прехвърлят най-малко 25% от акциите или дяловете си на холдинга.

Повече по темата можете да прочетете в статията ни, посветена на холдинга.

От друга страна, консорциумът обединява търговски дружества по хоризонтала, без задължително капиталово участие, а с цел улеснена координация на действията за постигане на обща стопанска цел. Управлението на тази хоризонтална структура се определя от избраната форма на обединението.

Какви форми има консорциумът?

Съгласно чл. 276 от Търговския закон консорциумът може да съществува под две форми:

• гражданско дружество

или

• търговско дружество.

Консорциумът във вид на гражданско дружество е уреден от ЗЗД (чл. 358-364). Той се учредява чрез правна сделка, сключена между много страни, като самото гражданско дружество не е юридическо лице. Това означава, че то:

• няма самостоятелни имуществени права и задължения;
• не се нуждае от собствено наименование или фирма;
• не се нуждае от регистрация;
• няма нужда от определен адрес на управление и седалище.

Съдружниците в консорциума имат определен дял, чиито размер определя и участието им в печалбите и загубите от стопанската дейност на дружеството. Ако не е уговорено друго, дяловете на съдружниците се считат за равни. Всеки участник има правото да изтегли дела си и преди прекратяване на дружеството, ако даде специално предизвестие.

Имуществото на обединението се състои от дяловете на съдружниците. Ако тези дялове са в пари или суровини и материали, те се считат за обща собственост на съдружниците. Важно е да се отбележи, че от данъчна гледна точка предоставянето им на консорциума не се счита за доставка на стоки или услуги по смисъла на чл. 6 или чл. 9 от ЗДДС.

В случай че делът на някой участник включва машини и съоръжения обаче, този съдружник запазва правото си на собственост върху тях и ги внася единствено за общо ползване.

Имуществото, което се създава при съвместната дейност на дружествата е отново обща собственост.

При прекратяването на гражданското дружество, общата собственост се поделя между участниците съгласно условията в договора или според правилата за съдебна делба съгласно ГПК.

Консорциумът във вид на търговско дружество се учредява съгласно Търговския закон. Той представлява юридическо лице със стопанска цел и може да се разглежда като съвместно предприятие на образувалите го компании. Характерно за търговското дружество е, че то сключва договори, има права и задължения, както и органи на управление.

В зависимост от избрания тип търговско дружество, се прилагат и съответните правни норми и разпоредби. С други думи, ако консорциумът е учреден като ООД, ще се прилага законовата рамка за ООД.

Допълнителна информация по темата можете да намерите в статията ни относно видовете търговски дружества.

Счетоводно отчитане на консорциум

Осчетоводяването на дейността на този тип търговско обединение зависи от избраната форма.

Макар гражданското дружество да е неперсонифицирано (т.е. не се счита за субект на правото), за данъчни цели то се приравнява на юридическото лице по смисъла на чл.1 ал. 2 от Закона за счетоводството. Затова въпреки че гражданското дружество не изисква регистрация за възникването си, впоследствие то трябва да се регистрира по БУЛСТАТ.

Ако гражданското дружество начислява ДДС за извършени услуги, то може да ползва и данъчен кредит по доставки от своите подизпълнители.

Облагането на печалбите от съвместната дейност на отделните съдружници в консорциума се осъществява чрез разпределените дивиденти, а тяхното данъчно третиране е регламентирано в ЗКПО.

Заключение

Настоящата статия представи най-важните аспекти, свързани със същността, създаването и формите на консорциума. 

При нужда от консултация с добър адвокат по тези и други въпроси, свържете се с нас. Ще се радваме да помогнем.

Адвокатска кантора „Данаилова, Тодоров и партньори“ е лидер в областта на търговското, облигационното, трудовото, административното и данъчното право.