Холдинг: Какво представлява и какво е важно да знаете?

Какво е холдинг?

Холдинг е вертикална форма на обединение на търговски дружества, а за възникването му не е необходим договор между участниците или специалното им съгласие. Познато е като организация от дружество-майка и дъщерни дружества.

Холдинговото дружество се нарича дружество-майка и е контролиращото. Може да извършва собствена производствена или търговска дейност, но не е задължително.

Целта е дружеството-майка да изгради мрежа от други дружества, като те могат да са дори стотици. Холдингът има за цел да участва в тези дружества или в тяхното управление под някаква форма.

Изисквания и структура на холдинг

1. Дружеството-майка трябва да има дъщерни дружества, като може да:

   • участва в тях чрез притежаване на една част или на целия капитал на дъщерното дружество

   или

   • участва в управлението на дъщерното дружество.

   Често се случва холдинговото дружество да участва едновременно и в капитала, и в управлението на дъщерното.

2. Относно броя на дъщерните дружества и разклонението им, няма никакво ограничение. Всяко дъщерно дружество може да е дружество-майка на други дъщерни, които имат собствени такива и така нататък. Всички тези дружества са част от холдинга и се контролират от дружеството, което е на върха.

3. Холдинговото дружество може да е само капиталово търговско дружество, тоест едно от следните:

   • акционерно дружество (АД),
   • дружество с ограничена отговорност (ООД),
   • командитно дружество с акции (КДА).
4. Капиталовото дружество трябва да е регистрирано с изричната цел да участва в други дружества чрез притежание и придобиване на акции и дялове в тях, а другият вариант е да участва само в тяхното управление.
5. Холдинговото дружество притежава реално право на дял от капитала на дъщерните или право да участва в органите им на управление.

Холдинг чрез капиталово участие

Дружеството-майка може да участва в дъщерното такова чрез капитал. Тогава се води съдружник или акционер в дъщерното дружество.

За да е налице холдинг, най-малко 25% от капитала на холдинговото дружество трябва да са пряко внесени в дъщерното дружество.

Холдинг чрез контрол

Не е задължително дружеството-майка да е съдружник или акционер в дъщерното, за да е налице холдингова структура. Ако холдинговото дружество притежава или контролира (не)пряко 25% от акциите или дяловете, или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет, то тогава съществува холдинг.

Разяснения и важни аспекти

Холдингът не е персонифициран, не е юридическо лице, вид търговско дружество или търговец. Не е и неперсонифицирано гражданско дружество, защото не се създава с договор за извършване на съвместна дейност както консорциума.

Холдинг е организационна поликорпоративна структура. Той не е правно обособена организационна форма.

На практика има разлика между холдинг и холдингово дружество. Холдингът не може да бъде регистриран като вид дружество, само холдинговото дружество може да е АД, ООД или КДА. Само търговските дружества, които влизат в холдинга, подлежат на регистрация и вписване.

Регистрация на холдинг като структура не съществува. Той не може да носи права и задължения. Субекти на правоотношения са дружеството-майка и дъщерните такива. При сключване на договори и предявяване на искове третите лица трябва да знаят с кое конкретно дружество контактуват.

С едно холдингово дружество могат да се сключват търговски сделки само когато изрично е посочено в предмета му на дейност, че осъществява търговска или производствена такава.

Предметът му на дейност може да бъде:

• придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;
• придобиване, управление, продажба на облигации;
• придобиване, оценка, продажба на патенти;
• финансиране на дружества, в които участва самото холдингово дружество.

Важно е да се знае, че фактически собственик на цялото предприятие е холдинговото дружество, но от правни позиции всяко търговско дружество, което е част от холдинга, се явява юридически собственик на своето имущество. Всяко едно отговаря само пред своите кредитори за задълженията си.

Ограничения

Едно холдингово дружество не може да:

• участва капиталово в дружество, което не е ЮЛ;
• придобива лицензи, които не са предназначени за използване в контролираните от него дружества;
• придобива недвижими имоти, които не са необходими за обслужването му.

Заключение

Настоящата статия резюмира най-важната информация за холдинга и каква е неговата структура, както и най-важните аспекти и ограниченията му.

Ако имате нужда от консултация с добър адвокат по търговско право относно тези и всякакви други въпроси, не се колебайте да се свържете с нас или да ни пишете на Този имейл адрес е защитен от спам ботове. Трябва да имате пусната JavaScript поддръжка, за да го видите..