Апорт или непарична/ апортна вноска: Какво трябва да знаете

Какво може да служи като непарична, т.е. апортна вноска (апорт)? Какви са характеристиките според вида дружество? Какви са процедурите по оценка и внасяне на апортна вноска?

Настоящата статия ще представи основните характеристики на непаричната вноска. Не се колебайте да ни потърсите при нужда от допълнителна информация или съдействие от добър адвокат.

Какво е апортна вноска?

Апорт или апортна вноска се нарича непарична вноска в капитала на търговско дружество. 

При новоучредено дружество, паричните или непарични вноски на учредителите съставляват капитала на дружеството. Съдружниците/ акционерите сами могат да изберат между непарична или парична вноска, съотношението между двете няма значение.

Според законовите изисквания, вноската трябва да бъде описана в учредителния акт/ договор.

Апортна вноска може да се използва и на по-късен етап, когато се вземе решение за увеличаване на капитала на дружеството.

Апортната вноска се регулира от Търговския закон (чл. 72-73) и Гражданския процесуален кодекс (чл. 424-435).

В зависимост от типа на дружеството, може да се наложи оценка на непаричната вноска, дадена от вещи лица. Но за всички апортни вноски е необходимо съгласие на вносителя и описание на вноската в дружествения договор или устава. Задължителните реквизити при вписването на апорт са:

• Имена на вносителя
• Описание на апортната вноска
• Парична оценка на непаричната вноска
• Основание на правата върху предмета, който служи като непарична вноска

Какво може да служи като апортна вноска?

Според законовите изисквания, като апорт или непарична вноска може да се използва:

• вещ - например недвижим имот на вносителя, стоки, машини, материали, автомобили и пр.
• право върху вещ - вносителят може да участва с право на строеж или ограничени права върху недвижими или движими вещи
• облигационни права - т.е. вземания, дори към самото дружество
• права върху патенти, търговски марки, ноу-хау и пр.
• ценни книги
• права върху комплексни обекти - например търговско предприятие

Съгласно Търговския закон, за непарична вноска не може да бъде използвано владението върху вещ или труд или услуга от страна на някой съдружник, тъй като те не могат да послужат за удовлетворяване на кредитори на дружеството.

Типът на дружеството определя и дали апортните вноски в търговското дружество трябва да бъдат оценени от вещи лица или не.

Апорт и оценка според вида на дружеството

Персонални дружества

Капиталът при персоналните дружества /Събирателно дружество (СД) или Командитно дружество (КД)/ не служи като обезпечение и съответно не подлежи на регулиране. Кредиторите се удовлетворяват от личното имущество на съдружниците. Ето защо и стойността на капитала и апортните вноски е без значение за кредиторите.

Следователно при този тип дружества, съдружниците могат да внасят като апорт каквото пожелаят. Не е необходима експертна оценка на апорта.

Капиталови дружества

При този тип дружества капиталът служи като единственото обезпечение на кредиторите. Затова е важно оценката на имуществото да отговаря на стойността му, така че да може да удовлетвори кредиторите.

Това налага изискването всички апортни вноски да бъдат оценявани от експерти, които се посочва от длъжностно лице още при регистрацията на дружеството.

В документацията може да се посочи стойност на апортната вноска равна или по-ниска от посочената в заключението на вещите лица. Това ще означава, че зад капитала на дружеството стои по-голямо имущество, с което да бъдат удовлетворени кредиторите.

Накратко, при ООД, АД и КДА оценката на апортните вноски е задължителна и се извършва от 3 вещи лица.

Процедура по оценка на непарични вноски

Учредителите на капиталови дружества, които правят непарични вноски, трябва да задействат процедура по оценка на апорта. Вещите лица се назначават от Агенция по вписванията по следния ред:

1. Подаване на молба за назначаване на вещи лица за оценка на апортни вноски. Към нея се прилагат:
   • копие от дружествения договор/ устав;
   • копие от документа, удостоверяващ правото върху предмета на непаричната вноска;
   • данъчна оценка;
   • декларация по чл. 226 ДПК при апорт на недвижим имот;
   • както и квитанция за платена държавна такса.
2. Назначаване на 3 вещи лица. На експертите се плаща възнаграждение.
3. Назначените вещи лица правят заключение, което включва:
   • пълно описание на апортната вноска
   • метод на оценяването й
   • оценка на непаричната вноска
   • съответствие на вноската на дял от капитала/ акциите на вносителя

Заключението се представя в Търговския регистър при вписване на дружеството или увеличаване на капитала му.

Внасяне на апорт

Основният принцип гласи, че внасянето на непарични вноски се осъществява с дружествения договор или устава. В някои по-специфични случаи се следва формата, изисквана за съответната сделка.

Пример за по-особен случай са апорт на вземане и на вещни права върху недвижим имот, на които ще се спрем накратко.

Апорт на вземане

Апортът на вземане изисква оценяване на непаричната вноска. Основното законово изискване е длъжникът да бъде уведомен и да се представи документ за уведомяването му при регистрирането.

Изключение от това правило е случаят, при който длъжник е самото дружество. Тогава уведомяване и документ не са необходими.

Апорт на вещни права върху недвижими имоти

Тук внасянето се извършва чрез дружествения договор, ако той е нотариално заверен (при СД или КД). Другата възможност е апортът да се осъществи чрез нотариално заверено писмено съгласие на вносителя, което трябва да съдържа описание на вноската. Този вариант се прилага при АД и ООД.

Важно е да се отбележи, че за да бъде противопоставима, апортната вноска на недвижим имот трябва да бъде вписана в Имотния регистър.

Данъчното облагане на апортните вноски е регламентирано от Закона за данъците върху доходите на физическите лица.

Свържете се с нас при нужда от консултация или съдействие от добър адвокат.

Адвокатска кантора „Данаилова, Тодоров и партньори“ е лидер в областта на търговското, облигационното, трудовото, административното и данъчното право.