Please enable JS

Акционерно дружество - АД: Важни аспекти


Акционерно дружество - АД [Важни аспекти]

Вече писахме за видовете търговски дружества и как да изберете правилното за вашия бизнес. Тук ще се спрем по-конкретно на АД и специфичните му аспекти.

Какво е АД?

Акционерно дружество, накратко АД, е вид търговско дружество, при което капиталът е разделен на части под формата на акции.

Както физически, така и юридически лица могат да закупят акции, да инвестират и станат съсобственици на уставния капитал.

Акционерните дружества пускат различни видове акции:

  • поименни – предават му се след вписването им в книгата на акционерите;
  • привилегировани – осигуряват предварително определен дивидент, независимо от резултатите на компанията;
  • обикновени – размерът на дивидента им зависи от масата на реализираната печалба.

Преди 23.10.2018 г. имаше опция и за акции на приносител, които се предават на купувача след заплащането им. След промяна в Търговския закон, всички дружества имаха срок до юли 2019 г. да заменят издадените акции на преносител с поименни акции.

От друга страна, притежателите на облигации (ценни книжа, носещи предварително определен лихвен процент) не са членове на дружеството, а негови кредитори. Те не участват в дейността му.

В случай, че се нуждаете от консултация и съдействие от експертни адвокати, свържете се с нас.

Специфики на АД

Едно акционерно дружество може да бъде учредено от едно или няколко физически или юридически лица.

Когато то се учредява от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.

Учредителният акт трябва задължително да е в писмена форма.

Учредители са лица, записали акции на учредителното събрание. Те не могат да бъдат лица обявени в несъстоятелност.

Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв. Капиталът и стойността на акциите се определят в лева. Минималната номинална стойност на една акция е 1 лв. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове.

Как се учредява АД?

АД се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции.

Учредителят може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа.

Задължително е уставът да съдържа:

  1. Фирмата, седалището, адреса на управление на дружеството.
  2. Предмета на дейност и срока, ако е определен такъв.
  3. Размера на капитала и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството; вида и броя на акциите; правата за отделните класове акции; особените условия за тяхното прехвърляне, ако съществуват такива; номиналната стойност на отделната акция.
  4. Органите на дружеството, мандата им и броя на членовете.
  5. Вида и стойността на непаричните вноски, ако съществуват такива; лицата, които ги извършват; броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени.
  6. Преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако се предвиждат такива.
  7. Условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако такова се предвижда.
  8. Начина на разпределение на печалбата.
  9. Начина на свикване на общото събрание.
  10. Други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

Как се вписва АД в Търговския регистър?

За да се впише едно акционерно дружество в ТР е нужно:

  1. Уставът да се приеме.
  2. Да се запише целият капитал.
  3. Да се внесе предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в него емисионна стойност на всяка акция.
  4. Да се избере съвет на директорите, надзорен и управителен съвет.
  5. Да е ясна системата на управление.

Как се прекратява АД?

Едно акционерно дружество може да се прекрати по следните начини:

  • по решение на общото събрание;
  • с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди да изтече;
  • при обявяване на дружеството в несъстоятелност;
  • по служебен път, ако дружеството преследва цели, забранени от закона;
  • когато в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвета на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум;
  • при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството;

Важно: Еднолично АД не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.

За повече подробности вижте статията за Ликвидация на търговско дружество.

Важни аспекти на АД

Всеки вид търговско дружество има своите особености. В зависимост от дейността и средствата ви, АД може да е правилен или не толкова разумен избор за вашия бизнес.

Сред предимствата на АД са следните:

  • Акционерите нямат задължение да участват в управлението на АД-то, задълженията им се свеждат до плащане цената на акциите. Това прави този тип дружество предпочитано за инвеститори.
  • По-гъвкаво управление: Съветът на директорите (при едностепенната система на управление), съответно Управителният съвет (при двустепенна система на управление) имат достатъчно правомощия, за да управляват АД-то, без да е необходима намесата на Общото събрание на акционерите.
  • Свобода на влизане/излизане чрез купуване/продаване на акции.

Важно: Ако уставът не предвижда друго, продажбата на акции на трето лице, което не е акционер, е свободна и не изисква съгласие от другите акционери.

По това АД се различава от ООД. При ООД се изисква съгласие за продажбата на дялове на трето лице.

От друга страна, сред минусите на АД могат да се причислят следните точки:

  • Необходими са повече лица за управление - минимум трима членове на съвета на директорите;
  • Членовете на Съветът на директорите (при едностепенната система на управление), съответно Управителният съвет (при двустепенна система на управление) трябва внимателно да се избират, защото имат големи правомощия при управлението на АД-то.
  • АД подлежи на задължителен финансов одит, независимо дали е извършвало дейност през календарната година.

Но годишните финансови отчети на акционерните дружества и командитните дружества с акции (КАД), които са микропредприятия, вече не подлежат на задължителен независим одит от регистрирани одитори.

В случай, че се нуждаете от консултация и съдействие от експертни адвокати, свържете се с нас.

Органи и системи на управление на АД

Общото събрание на акционерите е постоянно действащ орган. В него се включват всички акционери с право на глас. То решава основните въпроси като изменение и допълнение на устава, увеличение и намаление на капитала, избиране и освобождаване на членовете на съвета на директорите/надзорния съвет и т.н. Въпреки това Общото събрание не е върховен орган на управление в същата степен както това при ООД.

Общото събрание заседава веднъж годишно за прием на ГФО, а също и извънредно. То се свиква от Управителния съвет, съответно Съвета на директорите, чрез покана, която се обявява в Търговския регистър. Може да се свика и от Надзорния съвет и по искане на акционерите, които повече от 3 месеца притежават акции, представляващи повече от 5 на сто от капитала.

Трябва да минат поне 30 дни от деня на обявяването на поканата до деня на провеждането на събранието. Това изискване не важи за писмените покани, които се връчват на акционерите.

Решенията се приемат с мнозинство въз основа на представените на събранието акции, а не на всички акции. Това е така, защото при АД не се очаква да присъстват всички акционери.

Акционерното дружество може да има едностепенна или двустепенна система на управление.

Едностепенна система

При едностепенната система АД се управлява и представлява от един управителен орган - Съвет на директорите. Той се състои минимум от три, но не повече от девет лица, независимо физически или юридически.

Съветът на директорите възлага управлението на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и им определя възнаграждение.

Двустепенна система

При двустепенната система АД се управлява и представлява от Управителен съвет, като се учредява и Надзорен съвет, който не участва в управлението на дружеството,  а го представлява само в отношенията с Управителния съвет.

Членовете на Управителния съвет се избират от Надзорния съвет, който определя възнаграждението им и може да ги замени във всеки един момент. Броят на членовете (физически или юридически лица) на Управителния съвет е от трима до девет души и се определя в Устава.

Вторият орган при тази система е Надзорния съвет. Членовете му се избират от Общото събрание - могат да са между три и седем лица на брой.

Надзорният съвет избира председател и заместник-председател измежду своите членове. Отношенията между дружеството и член на Надзорния съвет се уреждат с договор.

Членовете на Управителните органи се избират за определен срок, но могат да бъдат преизбирани неограничен брой пъти. Едно лице става член на съвета от момента на вписването му в Търговския регистър.

Между членовете на съветите и акционерното дружество могат да се сключват договори за управление. Страна по тях е съответното лице и АД.

Управителните органи представляват АД-то и извършват цялостното му управление. Това обхваща всички въпроси, които не са предоставени на Общото събрание, като назначаване и освобождаване на персонал, сключване на сделки. За някои сделки обаче е необходимо решение и на други органи.

Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на АД.

Заключение

Сега знаете какво е АД, какви са неговите специфики, как се учредява, управлява и прекратява. Също така са ясни основните му предимства и недостатъци.

При нужда от консултация с добър адвокат по търговско право, свържете се с нас. Ще се радваме да съдействаме.


Адвокатска кантора „Данаилова, Тодоров и партньори“ е лидер в областта на търговското, облигационното, трудовото, административното и данъчното право.

ОЧАКВАМЕ ВАШИТЕ ЗАПИТВАНИЯ