За предприемачите България е страна с разрастваща се стартъп екосистема, която има много предимства. Тези предимства включват огромно разнообразие от Стартъп акселератори, фондове за рисков капитал, частни инвеститори и програми за финансиране на стартиращи предприятия. Най-много инвестиции има насочени към технологичния, уеб и мобилен сектори. 

Инвеститорите и организациите подкрепящи стартиращите бизнеси често участват в управлението и стратегическото установяване на компанията, като упътват предприемачите към устойчив растеж. За това е важно при търсенето на финансиране да подходите към избора на инвеститори стратегически.

При откриването на ново предприятие стартъп е от съществено значение да се обърне внимание както на правилния бизнес модел, продукт или услуга, така и на съответните правни аспекти. Информирайте се за промените в законите и регулациите, които могат да повлияят на възможностите за финансиране и растеж на вашия стартъп. Изборът на търговско дружество и коректната регистрация са от решаващо значение за успеха на стартиращите компании.

В България, както и в много други държави, има избор от няколко вида търговски дружества.

Избор на търговско дружество

Най-много стартиращи предприятия, започват като ООД. Следващото най-предпочитано търговско дружество е АД. 

Последните промени на Търговският Закон въвеждат Дружеството с Променлив Капитал. До 31.06.2024 г. е срока за Агенцията по вписванията да осигури техническата възможност за прилагане на измененията в Търговския закон, според които стартиращите фирми ще могат да се регистрират и като Дружества с Променлив Капитал.

Дружество с ограничена отговорност - ООД

ООД осигурява ограничена отговорност, което означава, че собствениците на бизнеса в случай на задължения на дружеството отговарят със сума която не може да надхвърля тяхната дялова вноска от капитала на дружеството. Изискванията за начален капитал са минимални.

Дружествата с ограничена отговорност имат данъчно предимство. Това означава, че печалбите и загубите на компанията се отразяват на данъчните декларации на индивидуалните данъкоплатци, избягвайки двойното данъчно облагане, което често е свързано с корпорациите.

Друго предимство на ООД е, че относително лесно може да се прехвърля собствеността. Собствениците на дружеството определят управлението и начините за разпределение на печалбата.

Акционерно Дружество - АД

Това търговско дружество също осигурява ограничена отговорност и е подходящ избор за бизнеси с по-голям капитал, тъй като позволява обществено събиране на средства чрез издаване на акции. В сравнение с ООД, Акционерното дружество изисква по-сложни правила за управление и по-висок минимален капитал от 50 000 лв.

Акциите на АД могат свободно да се търгуват на борсата или чрез частни сделки. Тази възможност за прехвърляемост на акции позволява ликвидност и осигурява на акционерите път да напуснат инвестицията си, когато е необходимо.

Собствеността и управлението са отделни. Акционерите избират управителен съвет, който надзирава стратегическото направление на компанията, и назначават изпълнителното ръководство, отговорно за ежедневната дейност.

АД имат предимството да събират съществен капитал, като издават акции за публично предлагане. Тази способност да привличат средства от разнообразни инвеститори им позволява да предприемат проекти и разширения в голям мащаб.

Акционерното дружество има гарантирана непрекъснатост, когато отделни акционери купуват или продават акции.

Дружество с Променлив Капитал - ДПК

Дружество с променлив капитал се отнася за определен тип търговско дружество, което оперира с променлива капиталова структура, позволяваща промени на капитала, инвестран от съдружниците. Този вид дружества често се използва за предприятия от технологичния сектор, където капиталовите вноски от инвеститорите могат да варират в зависимост от пазарните условия. Концепцията отразява динамичен подход към управлението на капитала, позволявайки на дружеството да се адаптира към променящите се финансови обстоятелства, като предоставя на съдружниците възможности да коригират своите инвестиции според тях.

Капитала на ДПК не се обявява в Търговския регистър. Променливият капитал е счетоводно записван и отчитан с приемането на годишен финансов отчет. По същите правила се отразяват и увеличенията на капитала и постъпването на инвестиции.

Дружеството с променлив капитал трябва да има средносписъчен брой на персонала по-малък от 50 души, както и годишен оборот и/или стойност на активите, коята не превишава 4 000 000 лв. Когато дружеството премине горепосочените прагове следва да се преобразува по реда на Търговския закон в ООД или АД. 

Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Договорът за прехвърляне на дружествен дял се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор е предвидена предварителна писмена форма за прехвърляне на дялове.

При ДПК служителите могат да придобиват вестинг опции. С вестинг опциите служителите могат да работят за предприятието като собственици на определен брой дялове. Дяловете придобити чрез вестинг опции не могат да надвишават 15% от всички дялове.

Също както при АД се води Книга на акционерите, при ДПК се води Книга на съдружниците с броя дялове на всеки съдружник, привилегии към всеки дял, когато са описани в Дружествения договор и прехвърляния на дялове. На база вписаните в Книгата на съдружниците данни се определя мнозинството и валидността на Общите събрания.

Правна регистрация на вашия стартъп

След като сте избрали вид дружество за вашия стартъп, следва процеса на регистрация.

Избиране на наименование за вашия бизнес

Изберете уникално и различимо име за вашия стартъп. Проверете Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ, за да се уверите че избраното име, вече не е регистрирано от друга фирма и няма конкуренти с подобно наименование.

Подгответе Необходимите Документи

В зависимост от избраното търговско дружество, ще трябва да подготвите специфични документи. Някои от най-често изискваните документи са изброени в следния списък.

Дружество с Ограничена Отговорност

• Заявление по образец А4;
• Бележка за внесен капитал;
• Документ за внесена държавна такса;
• Дружествен договор;
• Протокол от Общото събрание на съдружниците за учредяване на дружеството;
• Решение на Общото събрание за назначаване на управител;
• Съгласие за приемане на управлението и образец от подписа (спесимен);
• Декларация относно истинността на заявените обстоятелства;
• Декларация по чл. 142, Търговски закон (ТЗ);
• Декларация по чл. 141, ал. 8, Търговски закон (ТЗ);
• Декларация по чл. 13, ал. 5, ЗТР. Попълва се само когато заявителят не представя документите лично в ТР;
• Лиценз или разрешение, когато дейността на фирмата изисква такова.

Акционерно Дружество

• Заявление по образец;
• Документ от банката удостоверяващ, че записаният капитал е внесен;
• Документ за внесена държавна такса;
• Устав на акционерите;
• Списък на акционерите;
• Протокол от учредителното събрание;
• Съгласие за приемане на управление от съвета на директорите или управителния съвет и надзорния съвет и образец от подписа (спесимен);
• Декларация относно истинността на заявените обстоятелства;
• Декларация от учредителите, че не са обявени в несъстоятелност;
• В случай, че един от учредителите е юридическо лице /фирма/, то следва да се представи решение от управителния орган на фирмата /Управителен Съвет, Съвет на Директорите, Едноличен собственик на капитала/, както и изрично нотариално заверено пълномощно, за представляване на фирмата учредител.

Дружество с Променлив Капитал

• Дружествен договор;
• Решение на общото събрание за назначаване управител или управителен съвет на дружеството, както и на лицата, избрани да представляват дружеството и начинът на представляване;
• Нотариално заверено съгласие от представителите на ДПК за назначаването им на длъжността;
• Други документи, когато се изискват от действащото законодателство.

Представяне на документите пред Търговския Регистър и Тарифи

Представянето на документите пред Търговския Регистър може да се извърши по електронен път или лично. Тарифата за регистрация на ООД е 110 лв., на АД е 360 лв., когато заявленията са подадени по електронен път, тарифите са намалени с 50%.

Получаване на единен идентификационен код (ЕИК)

Този код служи като идентификационен номер на вашия стартъп за данъчни и правни цели. Той се издава от Националната Агенция по Вписванията след регистрацията на дружеството.

Регистрация за социално и здравно осигуряване

Като работодател, ще трябва да регистрирате служителите си за социално и здравно осигуряване. Тази стъпка осигурява съответствие с трудовите регулации.

Регистрация по ЗДДС

Регистрацията по Закона за ДДС в България може да бъде по избор или задължителна, при достигане на определен облагаем оборот.

Банкова сметка

За управление на финансовите транзакции на дружеството се отваря бизнес банкова сметка. Освен бизнес банкова сметка, за управление на финансовите транзакции може да се отвори и Ескроу сметка. Ескроу сметките се използват за плащания по сделки, като средствата по сметката се блокират от банката докато условията от сделката или споразумението са изпълнени.

Откриването на стартъп в България включва разбиране на правната среда и спазване на коректният процес за регистрация. Изборът на търговско дружество зависи от фактори като отговорност, управление и капитал. Стриктното спазване на най-добрите практики ще изгради здрава правна основа за вашия стартъп, поставяйки основите за бъдещ растеж и иновации.

Правно съдействие

Експертите в областта на търговското право на “Данаилова, Тодоров и партньори” имат дългогодишен опит в основаването и финансирането на стартъп предприятия, с местни и чуждестранни инвеститори. Също така осигуряват:

• Консултации по въпроси на търговското право
• Съдействие за регистрация на търговско дружество
• Съдействие при допълнителни документи и условия изисквани от Търговския Регистър
• Представителство пред Търговския Регистър
• Съдействие при преобразуване на търговски дружества

За съдействие или консултация с добър адвокат по търговско право, свържете се с нас.