Управител: специфики, задължения и смяна

Според речника това е лице, което пряко ръководи учреждение, предприятие, ресторант, имение и др, например управител на болница или управител на хотел.

В тази статия ще се спрем върху ролята му в бизнес средите.

Вече обсъдихме в детайли договора за управление и контрол, а сега ще научите повече за ролята на управителя - какви са задълженията и правомощията му и каква е законовата процедура по неговата смяна.

Правомощия и задължения на управителя

Всяко дружество с ограничена отговорност може да има един или няколко управители. Управителят е физическо лице, няма изрична разпоредба и изискване в тази връзка, но съдебната практика е категорична. Може да е и съдружник в съответното дружество, но не е задължително.

Накратко, това е един от органите, които управляват дружеството с ограничена отговорност и го представлява в отношенията му с други правни субекти.

Най-важните отговорности и правомощия на управителя на дружеството са:

• взима ежедневни решения за дейността на дружеството;
• представлява дружеството пред трети лица;
• сключва и прекратява договори със служители и партньори;
• свиква общото събрание на редовни и извънредни заседания;
• отговаря за подготовката на заседанията;
• подготвя проектите за решения, които предлага за приемане от общото събрание;
• вписва подлежащите на вписване решения в Търговския регистър;
• отговаря за редовното водене на дружествените книги;
• изпълнява функциите на ликвидатор, освен ако не е определено друго лице за целта;
• извършва материалноправни и процесуалноправни действия от името на дружеството.

Най-важните решения се вземат от общото събрание или собственика, например касаещи сделки, с които се придобиват или отчуждават недвижими имоти, или се учредяват ограничени вещни права.

Без съгласието на общото събрание, управителят не може да извършва сделки от чуждо или свое име, да ръководи или участва в други търговски дружества, да учредява нови такива от името на управляваното от него дружество.

Съдружниците могат да извършат смяна на управителя във всеки един момент, но дружеството не може да остане без такъв - трябва да се назначи нов.

Съществува изключение, ако фирмата има много управители и един от тях се освобождава от длъжност. Тогава може да се вземе решение за промяна на структурата на управление и намаляване броя на управителите.

Избор на управител

Общото събрание на дружеството избира управителя с обикновено мнозинство, ако учредителният договор/акт не предвижда друго.

Дали е договор или акт се определя от вида на дружеството с ограничена отговорност. При ЕООД едноличният собственик приема учредителен акт, а общото събрание на съдружниците при ООД - дружествен договор.

Смяна на управител

Процедурата за смяна започва с вземането на решение на общото събрание на дружеството за освобождаване на стария и назначаване на нов управител. Задължително се съставя протокол за проведеното събрание, в който се представят всички взети решения. След това те се отбелязват и в дружествения договор на фирмата.

Ако ще се назначи нов управител, той трябва да подаде документи за вписване в Търговския регистър. Но ако се назначава нов без да се отстранява стария, всеки един от тях може да входира документите.

Нотариална заверка

За да се впише нов управител на фирма е нужно негово нотариално заверено съгласие с образец от подписа му, който също да е нотариално заверен преди подаването на документите за вписване. Обичайно нотариалната такса за това е 6 лева.

Моля да обърнете внимание, че ако друго не е предвидено в учредителния акт/договор на дружеството, решението за избирането на новия управител следва да е с нотариална заверка на подписи и съдържание. За освобождаването на управителя не се изисква такава нотариална заверка.

Декларации

Заедно с останалите документи, управителят трябва да подпише и няколко декларации. За тях не се изисква нотариална заверка на подписа.

Това са:

• Декларация по чл. 141 от Търговския закон.
• Декларация по чл. 142 от ТЗ. Тази декларация не е задължително да се прилага при подаване на документите. В допълнение, едноличният собственик/общото събрание на съдружниците могат да приемат решение, с което ограничението по чл. 142 от ТЗ да не се прилага за конкретния управител.
• Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Заявление

Подава се заявление по образец А4 за смяна на управителя. Не е нужно да се попълва всичко, а само полетата, касаещи извършваната промяна.

Трябва да попълните и името на управителя, когото заличавате - срещу името му има квадратче „заличаване”, което се попълва за управителя, който напуска дружеството.

Вписването на промяната може да бъде извършено на място в офис на Агенцията по вписванията или директно онлайн чрез електронните услуги на Търговския регистър. Вторият вариант е за предпочитане, защото спестява време, а и таксата е намалена наполовина - от 30 на 15 лева.

Не забравяйте при подаване на заявлението да представите и документи (най-често декларации от страна на управителя и решение на едноличния собственик/общото събрание на съдружниците за избирането му) със заличени лични данни на управителя; ако не го направите, ще получите указание за това.

След подаване на документите следва проверка. Ако се установят неточности, които подлежат на поправка, на заявителя се предоставят указания за корекция. Ако обаче грешките не подлежат на поправка, се постановява отказ от вписването. Тогава трябва процедурата по подаване на документите да се извърши наново, а също и заплащането на държавна такса.

Когато процедурата е правилно изпълнена, обикновено промяната се вписва в Търговския регистър в рамките на една седмица и вече е факт - старият управител губи правомощията си и новият влиза в действие.

Заключение

Сега знаете всички специфики около тази длъжност, като правомощия и задължения, а също и процедурата по смяна на управител. Важно е да я изпълните коректно, за да избегнете излишни разходи и главоболия.

При нужда от консултация с добър адвокат по тези и други правни въпроси ни потърсете.

Адвокатска кантора „Данаилова, Тодоров и партньори“ е лидер в областта на търговското, облигационното, трудовото, административното и данъчното право.