След приемане на еврото като национална валута започна процес по превалутиране на капитала на търговските дружества, вписани в Търговския регистър. В началото на годината това стана автоматично, но необходимостта от изменение на документите на дружествата остава. Това е така, защото те подлежат на привеждане в съответствие с новия размер на капитала в евро. Задължението трябва да се изпълни с приемане на актуализирани документи на дружеството и заявяването им от негов представител. Промяната трябва да бъде направена със следващото заявяване в Търговския регистър или до края на 2026 г. Макар да не води до изменение в имущественото състояние на дружествата, тя налага внимателно планиране и стриктно спазване на законовите изисквания.
С цел улеснение на процеса по превалутиране беше премахнато изискването дружественият дял да бъде цяло число. Минималната му стойност вече е 1 евроцент (вместо 1 лев) и същото важи за номиналната стойност на акцията. Така дяловете и акциите могат да отразяват по-малки части от капитала, което осигурява по-голяма гъвкавост при превалутирането и гарантира запазване на правата на съдружници и акционери.
В статията ще разгледаме необходимите действия и основните практически и правни въпроси, които възникват при превалутирането на капитала.
В случай, че се нуждаете от консултация и съдействие от експертни адвокати, свържете се с нас.
Какво се случва с капитала на дружеството след превалутиране?
Превалутирането на капитала е преобразуване на неговия размер от левове в евро по законово фиксирания обменен курс – 1,95583. Прилага се по отношение на капиталовите търговски дружества, които са:
- Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)
- Дружество с ограничена отговорност (ООД)
- Акционерното дружество (АД)
- Едноличното акционерно дружество (ЕАД)
- Командитното дружество с акции (КДА)
Превалутирането се извършва по начин, който не засяга правата на акционери или съдружници, нито тяхната част от капитала. В тази връзка беше въведено правило, с което изменението на капитала може да е с 5% повече или по-малко от размера, вписан в Търговския регистър. Целта е запазване на справедливото разпределение на дружествените дялове между съдружниците или на номиналната стойност на акциите на акционерите. С въвеждане на правилото на 5-те процента се гарантира, че всеки ще има същата част от капитала на дружеството в евро, каквато е имал в лева. При неговото нарушение промяната ще представлява увеличаване или намаляване на капитала. Това е друга хипотеза, уредена от Търговския закон, при която не става въпрос за превалутиране, а за промяна на капитала. Няма пречка двете действия да бъдат съчетани с едно вписване, но при стриктно спазване на всички уредени изисквания по двете процедури.
Ето и накратко кои са стъпките, които трябва да предприемете при превалутиране на капитала на дружество:
- Решение на едноличния собственик или на общото събрание.
- Актуализиране на дружествените документи.
- Заявление за промяна от управител или от друго упълномощено лице на място или чрез сайта на Търговския регистър.
- Попълване на декларация за истинност на данните.
Процесът обаче е различен според формата на дружеството.
Как се превалутира капитала на ЕООД?
За да превалутирате капитала на ЕООД са необходими следните документи:
1. Решение на едноличния собственик на капитала;
2. Актуален учредителен акт;
3. Актуален учредителен акт със заличени лични данни в него;
4. Декларация за истинност на заявените данни;
5. Пълномощно към лицето, което ще извършва заявяването.
При ЕООД процесът по превалутиране на капитала започва с решение на едноличния му собственик. Управителят на дружеството подава заявление в Търговския регистър и прилага решението, заедно с обновен учредителен акт. Капиталът вече е изразен в евро, но може след директно превалутиране да не бъде цяло число. Именно с правилото на 5-те процента се цели да се даде възможност да бъде закръглен. Това не означава, че едноличният собственик не може да приеме и решение, с което да промени стойността на капитала над тези 5%.
Пример: Алфа ЕООД има капитал от 200 лева и едноличен собственик на дружеството е Иван Вълчев. След превалутиране при спазване на правилото за 5-те процента капиталът би станал 102 евро, но г-н Вълчев не желае той да остане в този размер. В решението си за превалутиране той включва допълнителна точка, с която намалява капитала на 2 евро и управител заявява за вписване актуализиран учредителен акт.
Цялото действие от посочения пример е необходимо да се извърши при спазване на правилата за намаляне на капитала, уредени в Търговския закон.
Как се превалутира капитала на ООД?
За да превалутирате капитал на ООД, трябва да разполагате със следните документи:
1. Решение на общото събрание на съдружниците за изменение на дружествения договор;
2. Актуален дружествен договор;
3. Актуален дружествен договор със заличени лични данни;
4. Декларация за истинност на заявените данни;
5. Пълномощно към лицето, което ще извършва вписването в Търговския регистър.
Капиталът на ООД се формира от дяловете на съдружниците. При превалутиране се засяга не само общият размер на капитала, но и стойността на дружествените дялове и съотношението между тях. Решението за превалутиране се взема от общото събрание на съдружниците при спазване на изискванията за кворум и мнозинство. Необходимо е и изменение на дружествения договор, в който капиталът и дяловете вече се изразяват в евро. При целия процес отново се спазва правилото на 5-те процента, но понякога възникват затруднения. Дори когато правилото е спазено и капиталът е цяло число, заявлението би било недопустимо, ако съотношението между дяловете се различава от преди превалутиране.
Пример: Подобна хипотеза възникна и в нашата практика при дружество с четирима съдружници. В опит капиталът да се запази цяло число, делът на един от тях се промени от 10,32% на 10,09%. Това доведе до нарушение на съотношението между дяловете и заявлението не бе прието от Търговския регистър. Проблемът се разреши чрез определяне на дробен размер на капитала и на дяловете на трима от съдружниците. Четвъртият съдружник с „нарушени права“ получи по-малко дялове, но с по-висока номинална стойност и се запази необходимото съотношение между съдружниците в капитала.
Как се превалутира капитала на АД?
Ако искате да превалутирате капитала на АД в евро, е необходимо да разполагате със следните документи:
1. Протокол от проведено заседание на Съвет на директорите или Управителен съвет при двустепенна система на управление;
2. Покана за акционерите за провеждане на общо събрание;
3. Протокол от проведено общо събрание на акционерите;
4. Актуален устав;
5. Декларация за истинност на заявените данни;
6. Пълномощно към лицето, което ще извършва вписването в Търговския регистър.
Капиталът на АД е разделен на акции, всяка с номинална стойност. От това превалутирането се отразява върху капитала и номиналната стойност на всяка акция. Решението за превалутиране се взема от общото събрание на акционерите. То се свиква с покана, която е обявена в Търговския регистър или се връчва на хартиен носител, ако е предвидено в устава. Поканата съдържа изрична точка за превалутиране на капитала и актуализирането на дружествените документи. По-усложнената процедура със свикване на общото събрание и вземането на решение цели да гарантира защита на интересите на акционерите.
Как може ние да помогнем?
За по-бърз и сигурен резултат, превалутирането може да бъде извършено с нашето правно съдействие. Услугата включва анализ и спазване на приложимите изисквания, както и изготвяне на необходимите документи. Ние от Адвокатско дружество “Данаилова, Тодоров и партньори” подготвяме и подаваме всички книжа пред Търговския регистър и извършваме процесуално проследяване на вписването. Гарантираме законосъобразност на процедурата и минимизиране на административната тежест за клиента.
Често задавани въпроси по процедурата
Как се заявява превалутирането?
Превалутирането на капитала на дружеството се прави със заявление относно промяна в обстоятелства на дружеството. То се подава на място в Търговския регистър или онлайн през сайта.
Каква е цената?
За заявяване на актуализираните документи с превалутиран капитал не се дължи държавна такса.
Може ли да се подаде заявление за превалутиране на капитала онлайн?
Да, възможно е да подадете заявление онлайн, в платформата на Търговския регистър. За целта е нужно да имате квалифициран електронен подпис (КЕП) и отново не се дължи такса.
Докога е срокът за превалутиране на капитала в евро?
Срокът е до края на 2026г. Превалутирането следва да се извърши преди следващата промяна в дружеството или заедно с нея.
Може ли капиталът или делът да се превалутира в дробно число или по-малко от 1 евро?
Да, капиталът и делът могат да са дробно число и единственото условие е, че не може да са по-малко от 1 евроцент.
Необходима ли е заверка от нотариус?
Заверка от нотариус не е необходима, освен ако в дружествените документи това не е уредено като условие за тяхната промяна.
Предвидена ли е санкция, ако не бъде превалутиран капиталът на дружеството?
Търговският закон не предвижда изрично санкция, но бъдещите заявления няма да бъдат приети, ако капиталът на търговското дружество не се превалутира.
Ако имате нужда от консултация или съдействие от експертни адвокати, не се колебайте да се свържете с нашите експерти.
