Документация за трансферно ценообразуване

С изменения на ДОПК, обнародвани в Държавен вестник на 13 август 2019 г. и в сила от 1 януари 2020 г., се въвеждат изисквания за създаване на документация за трансферно ценообразуване („ДТЦ“). Тази документация има за цел да докаже, че взаимоотношенията между свързани лица се осъществяват при същите условия, както и при независими лица.

I. Кои лица са задължени да изготвят ДТЦ?

Съгласно законодателните промени следните лица са задължени да изготвят документация за трансферно ценообразуване:

1. местните юридически лица;
2. чуждестранните юридически лица, които имат място на стопанска дейност в България;
3. едноличните търговци, чийто облагаем доход е данъчната печалба, формирана по реда на Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО)

За целите на ДТЦ, неперсонифицираните дружества са приравнени на юридическите лица. В ДОПК са предвидени редица изключения от задължението за изготвяне на ДТЦ. Те са разгледани в следващия раздел. По този начин обхватът на задължените лица е стеснен много.

II. В кои случаи отпада задължението за изготвяне на ДТЦ?

Задължението за изготвяне на документация за трансферно ценообразуване отпада в следните случаи:

1. лицата, които извършват сделки между свързани лица, единствено на територията на страната
2. лицата, които към 31 декември на предходната година не надвишават:
   • 38 милиона лева балансова стойност на активите;
   • 76 милиона лева нетни приходи от продажби;
   • 250 души средна численост на персонала;
3. лицата, които са освободени от облагане с корпоративен данък по ЗКПО - колективни инвестиционни схеми; национални инвестиционни фондове; алтернативни инвестиционни фондове; дружества със специална инвестиционна цел; Българският червен кръст; организаторите на хазартни игри, за които се дължи държавна такса по чл. 30, ал. 3 от Закона за хазарта;
4. лицата, които извършват дейност, която подлежи на облагане с алтернативен данък по ЗКПО - организаторите на хазартни игри; бюджетни предприятия за дохода от търговски сделки, както и от отдаване под наем на  движимо и недвижимо имущество; лицата, извършващи морско търговско корабоплаване за дейностите по опериране на кораби;
5. при сделки с физически лица, освен с еднолични търговци.

Ако лицата, посочени в точка 3 и 4 от раздел II на статията, извършват и дейности, които подлежат на облагане с корпоративен данък, те следва да изготвят ДТЦ за тези дейности.

Много лица избират да изготвят документация за трансферно ценообразуване, без да има законово изискване за това. Една причина е задължението, установено в чл. 116 от ДОПК, съгласно което лицата, които сключват сделка със свързани лица, са длъжни да докажат в ревизионно производство съответствието й с пазарната цена и причините за отклоняване от нея, вкл. чрез представяне на всички релевантни доказателства от чужбина.

Това правило е продиктувано от това, че поради особените връзки и отношения между свързаните лица, те могат да сключват сделки, които се отклоняват от нормалните пазарни условия, като често уговарят цени, които са различни от тези, които биха били установени между несвързани лица при съпоставими условия.

Отклонението в цените по сделките може да доведе до намаляване на данъчните задължения на лицата или до отклонение от данъчно облагане.

III. Какво представлява ДТЦ?

Документацията за трансферно ценообразуване включва два вида досиета:

1. Местно досие

   В него се съдържа анализ само на сделки между свързани лица, чиято стойност е над следните прагове:

   • (i) 400 хиляди лева - за сделки с предмет продажба на стоки;
   • (ii) 200 хиляди лева – за останали сделки;
   • (iii) 1 милион лева – за предоставен заем;
   • (iv) 50 хиляди лева – за начислените лихви и другите свързани със заема приходи или разходи.

   Стойността на сделките по т. (i) и т. (ii) е без ДДС и акцизите.

2. Обобщено досие

   То се прилага само когато задължените лица са част от многонационална група предприятия. Обобщеното досие се изготвя от предприятието – майка или от друго лице от групата.

IV. Каква информация се включва в ДТЦ?

1. Местно досие

   Местното досие трябва да съдържа информация за следните три основни групи обстоятелства:

   • (i) за лицето, което е задължено да изготви ДТЦ;
   • (ii) за сделките между свързани лица;
   • (iii) финансова информация

   Информацията, която следва да се съдържа в местното досие, е подробно описана в ДОПК. Част от данните, които се съдържат за задълженото лице, са данни за собственика, описание на управленската структура, данни за основни конкуренти.

   По отношение на информацията за сделките между свързани лица, е необходимо, например, да бъдат описани обстоятелствата, при които те са извършени, да бъде уточнено качеството на свързаните лица, които са участвали в тях, размерът на сделките, да бъдат приложени копия на договори. Във връзка с обстоятелството, че документацията се изготвя, за да бъде доказано, че сделките са сключени на пазарен принцип, е важно да бъде направен анализ на съпоставимостта, включително да бъде описан методът за определяне на пазарните цени и да бъде обосновано неговото избиране, както и да бъдат посочени причините за избора на конкретното свързано лице.

   По отношение на финансовата информация, се прилага ГФО за годината, информация за начина, по който данните, които са използвани за определяне на пазарните цени, са свързани с ГФО; ценови и финансови данни на избраните независими съпоставими сделки.

2. Обобщено досие

   Отново информацията, която се съдържа в обобщеното досие, е подробно описана в ДОПК. В нея например, се включва схема на правната и организационната схема на групата, както и общо описание на групата. Важно е да бъде дадено и описание на сделките между свързани лица, което да включва стойността на стоки, услуги, нематериални блага, тяхното движение, както и движението на фактури. Друга информация, която се съдържа в обобщеното досие са основните фактори, които влияят за получаването на печалбите, политиката за ТЦ, основните пазари, най – съществените договори за услуги, информация за важни преструктурирания; информация за нематериални блага и за финансовите дейности, както и за финансовите резултати на групата.

V. Какви са сроковете за изготвяне на документация за трансферно ценообразуване?

Местното досие следва да се изготви до 31 март на годината, следваща годината, за която то се отнася.

Предвидени са други срокове при подаване на коригираща декларация по ЗКПО.

Обобщеното досие трябва да бъде изготвено не по – късно от 12 месеца след срока, в който трябва да бъде изготвено местното досие.

VI. Какви са санкциите при неспазване на задължение за изготвяне на ДТЦ?

Имуществената санкция за неизготвяне на местно досие е до 0,5 на сто от общата стойност на сделките, за които е трябвало да бъде изготвено. Приема се, че то не е изготвено, ако не бъде предоставено в определен от органа по приходите срок. По отношение на заемите, се приема, че размерът на заема е общата стойност на сделките.

Имуществената санкция за неизготвено обобщено досие 5000 до 10 000 лв.

Имуществената санкция за неверни или непълни данни в документацията е от 1500 лв. до 5000 лв.

Повторните нарушения се наказват със санкции в двоен размер.

VII. Заключение

Документация за трансферно ценообразуване не следва да бъде подавана в НАП, а се предоставя само по искане на орган по приходите. Измененията влизат в сила от 01.01.2020 г. Следователно, първата година, за която се отнася местното, респективно обобщеното досие, е 2020 г. Това означава, че местно досие следва да бъде изготвено най – късно до 31 март 2021 г. Срокът е съгласуван със срока за подаване на годишната данъчна декларация.

Автор: Деница Георгиевa

В случай, че се нуждаете от консултация и съдействие за изготвяне на документация и други въпроси, свържете се с нас.

Адвокатско дружество „Данаилова, Тодоров и партньори“ е лидер в областта на търговското, облигационното, трудовото, административното и данъчното право.